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ESG Weekly: 「忖度」なしの外国人取締役、企業改革の立役者になれるか

  • ブリヂストン経営陣との面談で苦言-今は取締役会議長のスコット氏
  • コロナ禍や地政学リスクの中、多様で多面的な企業の監督求められる

「こんなにもったいない会社はない」。タイヤ製造大手ブリヂストンの取締役会議長、デイヴィス・スコット氏(61)の同社との出会いは2010年、当時の経営陣への苦言から始まった。

  たまたま招かれたトップとの意見交換会。同社の取り組みを聞き、他の出席者が口々に褒める中、「素晴らしい取り組みかもしれないが、私は全然知らない。もっと外部に知らせる努力をした方がいいのではないか」と感じ、口を突いて出たと当時を振り返る。2度と呼ばれないだろうとその場を後にしたが、今では深い関係だ。

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デイヴィス・スコット氏
Source: Yasuo Nishizaki

  スコット氏は翌11年に取締役としてブリヂストンに招かれ、21年3月に取締役会議長に就任した。経営学博士である同氏は立教大学で教壇に立つ傍ら、SOMPOホールディングスの社外取締役も務める。セブン&アイ・ホールディングスなどの取締役も歴任した。

  会社役員育成機構のニコラス・ベネシュ代表理事は、東京証券取引所1部上場企業で独立社外取締役が議長を務めるのはオリンパスなど約50社、全体の3%程度にすぎずまだ少数派だとし、特に「社外の外国人が議長になった例はこれまで聞いたことがない」と指摘する。

  ブリヂストンの取締役会では、それまで最高経営責任者(CEO)で取締役会長だった津谷正明氏が議長を務めており、スコット氏の就任は内外に執行と監督の分離を明確に示す大きな一歩となった。同社社外取締役で日本総合研究所理事長の翁百合氏はスコット氏を「非常に公平な形で議長の役割を果たしている」と評価する。

求められる多様性

  ベネシュ氏は、外国人取締役について「多様性の観点からもっと日本企業に必要だ」と話す。一般的に日本の「忖度(そんたく)文化」に染まっておらず、あえて空気を「読まずに」言うべきことをはっきり言う人材が多いためだという。

  ESG(環境・社会・企業統治)が重視される流れの中で、日本人男性優位の取締役会に女性や外国人を加え、多様性を確保する機運は高まっている。米議決権行使助言会社のインスティテューショナル・シェアホルダー・サービシーズ(ISS)は23年2月以降、女性取締役が1人もいない企業の経営トップの取締役選任に反対を推奨する方針だ。

  21年6月に改訂されたコーポレートガバナンスコードも取締役会の多様化を促す。他社での経営経験者を社外取締役として迎えるべきだとしたほか、22年4月の東証の区分変更で最上位のプライム市場を選んだ企業が選任すべき独立社外取締役数を2人以上から3分の1以上に引き上げた。

  こうした中、上場企業では女性の取締役登用は進んでいるが、言葉の壁などもあり、外国人の起用は遅れている。三菱UFJ信託銀行の21年の調べによれば、日経225採用銘柄で少なくとも1人は女性取締役がいる企業は86.1%に上るが、外国人取締役では22.5%にとどまる。

変わる取締役会

  リーマン・ショック後の09年3月期に7873億円に上る純損失を計上した日立製作所は、取締役会のリスク管理機能が限定的だったとの反省からガバナンス改革に着手。12年には競合の米3MでCEOを務めたジョージ・バックリー氏ら2人を同社初の外国人社外取締役に選任した。

  日立元会長の故中西宏明氏は日本取締役協会への21年の寄稿の中で、効果として「取締役会の雰囲気は大きく変わった。経営状況の実質的な課題を率直に問いただす質問が次々出てくるようになり、議題の説明者である執行役はしばしば答弁に苦戦することにもなっている」と述べている。

  現在の日立の取締役会は13人のうち10人が社外でうち6人が外国人、2人が女性。広報担当の片桐研介氏は「同時通訳を導入し、社外取締役には事前に案件情報や資料を共有することで有益なディスカッションとなるよう努めている」とコメントした。  

  ブリヂストン社外取締役の翁氏は、金融庁の作業部会で21年のコーポレートガバナンスコード改訂に携わった。「改訂で明確に変わったと思うのは、企業がダイバーシティー(多様性)、人材育成、環境、人権といった社会的課題に相当踏み込んでやっていくことが求められるようになったことだ」と指摘する。

  翁氏は2年半前には誰も予想しなかったコロナ禍や地政学リスク、事業環境の複雑化などから企業経営は不確実性にさらされていると指摘。その上で、「それでも執行はリスクを取って成長戦略を推進しないといけない。取締役会は社会課題への目配りを含め、より一層多様なバックグラウンド、多面的な視点で執行を監督していく役割が求められるようになった」と語った。

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