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旧村上ファンド系、3月18日までの臨時総会を要求-東芝機TOB

更新日時
  • 3月末超えは配当と定時総会の議決権も得られず「不公正」
  • 採決結果が特別決議の要件満たさなければ「裁判所の判断仰ぐ」

旧村上ファンド系投資会社は、株式公開買い付け(TOB)を実施中の東芝機械に対し、新株予約権発行による買収防衛策の是非を問う臨時株主総会を遅くとも3月18日までに開催するよう求めた。

  開催方針を示した東芝機械に25日付の電子メールで伝えた。旧村上側は開催に賛同する意思を示した上で、TOBの受渡日が3月末日を超えると期末配当を受けられず、定時株主総会の議決権も得られないため「明らかに不公正」だと指摘。遅くとも旧村上側が臨時総会開催を要請した22日から8週間以内にすべきだとしている。

Activist Investor Yoshiaki Murakami

村上世彰氏

  東芝機械の24日夜の発表によると、臨時総会は取締役会で対抗措置が必要と判断した場合に開催。採決は普通決議とする。防衛策発動の是非検討や総会開催の準備・手続きに時間が必要として、旧村上側にTOB期間を30営業日から60営業日に延長するよう要請した。

  東芝機械の買収防衛策は、取締役会が株主総会での承認を得ずに新株予約権発行を決め、旧村上側の保有割合を減らすことができる仕組み。旧村上側は過半数の株主が出席し、3分の2以上の賛成が必要な特別決議での採決を要求している。普通決議は過半数で済む。

  旧村上側は、もし総会で普通決議にこだわって採決し、結果が特別決議の要件を満たさない場合には「裁判所の判断を仰ぐ」との考えも示した。臨時総会のための議決権の基準日を早急に決めるよう求め、TOB期間は総会開催日の決定後に延長する方針を示した 。

  村上ファンドは、通商産業省(現経済産業省)の官僚だった村上世彰氏が退官後に設立した投資会社。村上氏は東芝機械の買収防衛策について、日本の企業統治(コーポレートガバナンス)の発展を妨げ、関係者の努力を「冒涜(ぼうとく)するもの」だと批判していた。

東芝機械TOBに至る経緯
2018年旧村上ファンド系が東芝機械株で大量保有報告書を提出
2020年1月10日旧村上側が東芝機械にニューフレア株のTOBに関して書簡を送付
16日東芝機械がニューフレア株のTOBに応募
17日東芝機械は旧村上側からのTOB通告を公表し、買収防衛策の発動方針を表明
21日旧村上側が東芝機械に対するTOB実施を発表
22日旧村上側が買収防衛策の是非を問うため、臨時株主総会の開催を要求する書簡を送付

関連記事:村上世彰氏、東芝機械防衛策は「経営陣保身の暴挙」-断固阻止の姿勢

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(一部構成を変更し旧村上側の主張を追加しました)
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