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M&Aは少数株主に配慮を、MBO指針を12年ぶり改定ー経産省

  • 取引条件の妥当性や手続きの公正性を検討する特別委員会の設置促す
  • 法的拘束力はないものの、実務への影響は大きいと経産省課長

経済産業省は、上場企業の経営陣による自社買収(MBO)や親会社による上場子会社の合併・買収(M&A)の際に少数株主などにとって不利な買収となることを防ぐため、少数株主側に立った公正な形での実現を促す指針をまとめた。事業の集中と選択によるM&Aが活発化する中、市場の信頼性を高めることで海外投資家を呼び込む。

  同省が28日、指針を公表した。今回の指針は、2007年に策定したMBO指針の約12年ぶりの改定となる。法的拘束力はないものの、会見した同省の坂本里和産業組織課長は現行のMBO指針が最高裁の判例で参照されていることを挙げ「事実上、相当実務への影響力は大きい」との認識を示した。

  指針では、一般的に独立した当事者間で行われるM&Aとは異なり、MBOや親会社などによる子会社の買収においては、利益相反の問題があるため買収される側の会社や株主にとってできる限り有利な取引条件でのM&Aが行われることが期待できないと指摘。

  そのため、M&Aの是非や取引条件の妥当性、手続きの公正性について検討する特別委員会の設置が望ましいとした。独立性のある委員で構成し、中立ではなくむしろ少数株主や買収される企業の側に立って判断することを促した。既存のMBO指針は特別委の設置または独立社外役員からの意見入手が望ましいとの表現にとどまっており、委員会が設置されない例もあった。

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