少数株主が反対、トヨタのダイハツ完全子会社化-ガバナンス問題

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  • 株式交換比率が不適正、少数株主に不利益をもたらす-ARGA
  • ダイハツ経営陣はサラリーマン、ガバナンス徹底に逆行-アナリスト

トヨタ自動車による完全子会社化は少数株主に不利益だとして、ダイハツ工業の株主や議決権行使助言会社が反対している。ダイハツは29日に株主総会を開く。

  米投資運用会社ARGAインベストメント・マネジメントは、トヨタとダイハツが完全子会社化を発表した1月29日付で、ダイハツ宛てに株式交換比率が公正ではないと異議を唱える文書を送付した。両社発表ではダイハツの1株に対してトヨタの0.26株を割り当てるとしているが、適正比率は0.45株だと主張している。

  ARGA創業者のラマ・クリシュナ氏はブルームバーグの取材に、ダイハツは軽自動車やインドネシア事業で強みを持ち、潜在企業価値を勘案すると適正株価は現在の倍になると述べた。5年平均のフリーキャッシュフロー利回りはスズキが6.5%に対し、ダイハツは10.4%と高く、またトヨタが株価算定に保守的な前提条件を使用していることにも疑問を呈している。ARGAは今年1月時点でダイハツの約1.4%、580万株を保有している。

  また、議決権行使助言会社の米インスティテューショナル・シェアホルダー・サービシーズ(ISS)は、両社の交換比率がダイハツの少数株主に不利益をもたらすとして、子会社化を諮る特別決議に反対するよう6月14日付のリポートで助言した。トヨタはダイハツの約52%を保有しており、ISSは親会社と子会社間の株式移動では特に子会社の独立株主への配慮が必要としている。

  トヨタとの株式交換について、ダイハツは少数株主の利益を守るため、独立第三者機関からの算定書の比較や答申書の取得をはじめ、公正性を担保するためにあらゆる措置を尽くした上で諸条件を決定していると電子メールでコメントした。また、株式交換比率は公正なものと考えていることをARGAを含めた株主には伝えてきているとしている。

  トヨタは「現在の市場株価、ならびに両社の将来価値等を考慮して算出している」とした上で、「算出に際しては双方で外部アドバイザーを起用し、客観性を担保した手順を踏んでいる」と電子メールでコメントした。

  ブルームバーグが集計した株価データによると、子会社化発表前までの5年間、ダイハツ株のトヨタ株に対する比率は平均0.34だった。2012年1月の0.57が最高で、最低は15年10月の0.19となっている。

コーポレート・ガバナンスに問題

  クリシュナ氏とISSは、ダイハツ株主の利益が損なわれる形の交換比率となったのは、ダイハツの企業統治(コーポレートガバナンス)に問題があるためだと指摘した。 ダイハツ役員11人のうち、社外取締役は弁護士の山本健司氏一人で、残る10人の半数はトヨタ出身者が占めている。

  ISSはリポートで、山本氏の所属する弁護士事務所がダイハツと取引関係にあることから「ISS定義では外部取締役は存在しない」とした上で、「ダイハツ経営陣にトヨタ出身者が存在して外部役員が存在しないということは、少数株主の利益を守ってもらうことを望めない」と述べている。

  ジェフリーズ証券のズヘール・カーン調査部長は、ダイハツの経営体制について「顔ぶれはトヨタのために働くサラリーマンと言っても過言ではなく、株式の交換比率が公平でないと異議を唱えることは不可能だ」と述べた。

  安倍晋三内閣は15年、企業に対して株主との対話や適切な情報開示・透明性の確保を定めたコーポレートガバナンス・コードの順守を義務付けた。この中で、特に少数株主や外国人株主については、権利の確保や権利行使にかかる環境、平等の確保に課題や懸念が生じやすい面があるため十分に配慮するべきだとしている。

  クリシュナ氏は「国がコーポレートガバナンスを徹底させようとしている中、日本を代表する企業であるトヨタがあからさまに逆行しようとしてる」とした上で、ダイハツの株主総会での決議は「日本におけるコーポレートガバナンスの在り方が問われる重要な局面だ」と述べた。

  ダイハツは29日に開く株主総会でトヨタとの株式交換を特別決議として採決する。議決権の3分の2以上で可決され、過半数を持つトヨタも議決権を行使する。株式交換は8月1日に効力発生、ダイハツ株は7月26日に上場廃止の予定。

  ダイハツ株は28日午前終値で前日比3.4%安の1302円と、年初来では21%の下落となった。トヨタ株は同3.8%安の4958円だった。

(最終段落に直近の株価情報を追加.)
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