シルバーレーク、デル買収撤回なら通常より高い違約金-関係者

パソコンメーカー世界3位、米デル の非公開化で合意した創業者のマイケル・デル最高経営責任者(CEO) とシルバーレーク・マネジメントは、契約撤回の場合にシルバーレイク が通常よりも高い違約金を支払うことや、デルに対する他の買収提案が 現れた場合に対抗案を提示する権利を規制するなどの条件を盛り込んだ 制限条項で同意したと、事情に詳しい複数の関係者が明らかにした。株 主の精査に耐え得る内容にすることが狙い。

デルCEOとシルバーレークは5日、244億ドル(約2兆2900億 円)規模のレバレッジド・バイアウト(LBO、買収先の資産などを担 保にした借り入れによる買収)でデルを非公開化することで合意した。 関係者によると、両者の合意は、シルバーレーク率いるグループが契約 撤回に動いた場合、通常よりも高い7億5000万ドルの違約金の支払いを 求める一方、デル買収に前向きな他の提案者には通常よりも少ない違約 金を課すとしている。協議は非公開だとして匿名を条件に語った。

関係者によれば、合意ではまた、シルバーレーク連合が契約撤回を 試みた場合、デルと同社の取締役特別委員会に「特定履行」条項に基づ いて同グループを提訴する権利を与えている。これによりデルは、資金 調達が可能で他の条件が満たされている場合という条件付きで、同グル ープに対して合意履行を義務付ける裁判所命令を求めることができる。 この権利付与は非常に珍しく、大型LBO案件には通常盛り込まれない ものだと関係者は述べた。

米インディアナ大学ロバート・H・マッキニー法科大学院のアント ニー・ページ教授(法学)は、「両者は株主を守ろうとしている」と説 明、「買い手が契約を破棄すると、会社よりも株主への打撃の方が大き い。この認識が買い手に契約履行を促し、株主がプレミアムを得るとい うようになって欲しい」と語った。

原題:Dell Buyers Said to Swallow Stricter Terms to Sway Shareholders(抜粋)

--取材協力:Aaron Ricadela、David Carey.

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