サッポロ:スティール買収提案に反対表明、株主利益損なう恐れ(4)

ビール国内3位のサッポロホールディング スは26日、米系投資ファンドのスティール・パートナーズのTOB(株式公開 買い付け)による買収提案に対して「反対」を表明した。提案の受け入れは「株 主全体の利益を著しく損なうおそれが大きい」と判断した。サッポロはスティー ルがどう対応するか見守るとしており、スティールが次にどう動くかが今後の焦 点となる。

スティールは2007年2月15日、サッポロ株式1株825円で1500億円超の 友好的TOBを実施して66.6%まで買い付けることをサッポロに提案していた。 スティールは現在、約19%保有する筆頭株主となっている。

村上隆男社長は26日夕、都内で記者会見し、サッポロ取締役会がスティー ル提案への反対を決議したと表明。現経営陣は維持し、経営と所有の分離を主張 するスティールに対し、村上社長は、スティールの買い付け行為は経営支配権の 取得とみなし、反対理由について、①スティールは経営に真摯(しんし)に参加 する意思を有していない、②支配株主として責任ある行動をとろうとも思えない、 ③過去の投資行動からみられるように、今後も自らの利益を追求する存在として 振る舞う可能性がある――などと説明した。

モルガン・スタンレー証券の神山直樹ストラテジストは、サッポロの反対表 明について「マーケットにとってはいい前例ではなくなる」と述べ、株主のガバ ナンス(企業統治)を通じた効率化を否定することになると指摘していた。

サッポロは導入した買収防衛策のルールに基づき、昨年12月6日からステ ィールの買収提案を評価する期間に入り、3月5日までにスティールへの対応を 判断することになっていた。今回の反対表明により、スティールが敵対的TOB を仕掛けた場合は新株予約権発行といった防衛策を発動することができる。

「スティールの対応を見守る」

村上社長は、買収防衛策発動の是非については「現時点は提案を評価する段 階であり、発動の予定はしていない。スティールの今後の対応を見守りたい」と 述べた。また、今後の協議の可能性について、「特別に条件を用意していない。 スティールが協議したいのであれば拒絶することはないが、今のところ要請がな い」と語った。

サッポロは今回の判断を下すにあたって、元判事など有識者3人から構成さ れる特別委員会を設置し、公正中立な第三者の意見を仰いだ。特別委は、スティ ールは「企業価値を毀損(きそん)し、株主の共同利益を著しく害する恐れが大 きい」とする意見書を取締役会に提出。意見書を受け、「客観的な立場の意見と して最大限尊重」(村上社長)し、サッポロは提案反対を表明した。

スティールはサッポロのほか、日清食品など日本企業30社前後の株式を保 有している。06年には明星食品に敵対的TOBを実施。日清食品が「ホワイト ナイト(白馬の騎士=友好的な第三者)」として登場し対抗TOBを仕掛け、売 却益の確保に成功した。業績不振のアデランスホールディングスに対しては今月 8日に経営陣の総退陣を要求し、リヒテンシュタイン代表の取締役受け入れも求 めている。

スティールは買収提案と合わせ、独自の企業価値向上策をサッポロ側に提出。 これに対し、サッポロ経営陣は情報が不十分だとし、評価期間に入る前に買収提 案の理由や買収後の経営方針など追加情報の提供をスティールに要請し、スティ ールが回答するなど数回にわたるやりとりがあった。

サッポロは発表資料のなかで、これまでのスティールの言動には「ホワイト ナイトなどの代替案を提示させようとする意図もうかがわれ、さまざまな策を弄 してひたすら自らの利益を追求しようとしている」と指摘。村上社長は「ホワイ トナイトは想定していない」と述べた。

スティールの次の一手が焦点に

今後の焦点はスティールがどういう行動に出るかだ。反対表明を無視し、敵 対的TOBに乗り出すか、定時株主総会でなんらかの株主提案を行うか、いった ん買収提案を撤回し、様子をうかがうか――。もしスティールが敵対的TOBを 実施した場合、サッポロが対抗して防衛策を発動する。その場合、スティールは 裁判所に防衛策発動の差し止めを求める仮処分を申請し、攻防は法廷闘争に発展 する可能性もある。昨年のブルドックソースと同様の展開だ。

スティールに敵対的TOBを仕掛けられたブルドックソースの場合、株主総 会で防衛策発動に対して3分の2以上の賛成を得た。また、スティールに対して 約20億円の対価をブルドックが支払うことも考慮し、最高裁は防衛策発動を認 める判断を下した。

サッポロの防衛策は昨年の株主総会で過半数の賛成を得て導入。発動そのも のは取締役会が決めることができるが、サッポロも株主の判断を仰ぐ可能性があ る。3月28日のサッポロの定時株主総会がサッポロ、スティールの次の“決戦 の場”となるかもしれない。

サッポロHDの株価終値は前日比18円(2.3%)安の776円。

--共同取材 山崎朝子  Editor:Masashi Hinoki、Kenshiro Okimoto

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